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Titolare Effettivo

On line le slide  e la registrazione del Webinar informativo in materia di Titolare Effettivo - 20 luglio 2022.On Line anche le FAQ, in continuo aggiornamento, con le domande ed i dubbi più frequenti.

Il recente Decreto MEF n. 55/2022, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 25/05/2022, vigente al 09/06/2022, reca disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relative alle titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e degli istituti giuridici affini al trust.

Entro sessanta giorni dall'entrata in vigore del Decreto MEF 55/2022, il Ministero dello sviluppo economico dovrà emanare:

  • Un decreto per l'adozione delle specifiche tecniche del formato elettronico che consentirà l'adempimento (art. 3, comma 5, Decreto MEF 55/2022);
  • Un decreto che fisserà i diritti di segreteria previsti (art. 8, comma 1, DL 55/2022);
  • Un decreto per l’adozione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali (art. 8, comma 3, Decreto MEF 55/2022);
  • Un decreto finale attestante l’operatività del sistema di comunicazione (art. 3, comma 6, Decreto MEF 55/2022).

Solo dalla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto finale attestante l'operatività del sistema (o solo a partire da un'eventuale data in esso indicata), gli interessati potranno adempiere ed avranno 60 giorni di tempo (o altro termine eventualmente indicato nel decreto finale) per inviare la relativa comunicazione.

In questa pagina Camera di Commercio rende disponibili le prime informazioni utili, affinché imprese e professionisti possano iniziare ad esaminare gli aspetti di loro competenza.

Verranno qui pubblicati tutti gli aggiornamenti in merito all'evoluzione normativa, ovvero all'adozione e alla pubblicazione dei decreti di cui sopra (come anche del disciplinare tecnico a cura del Gestore ex art. 11, comma 3, Decreto 55/2022), e verrà comunicata l'apertura dei termini per poter adempiere.

 

COS’È

Il titolare effettivo (nella dottrina internazionale Ultimate Beneficial Owner - UBO) è la persona fisica (o le persone fisiche) diversa dal cliente che risulta essere la beneficiaria finale (ad esempio la persona fisica che gode del maggior profitto dall’operatività di una società), nell'interesse della quale il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita.

 

COME SI INDIVIDUA

Nell'ambito delle misure adottate a livello nazionale ed internazionale, volte al contrasto dei fenomeni di riciclaggio di denaro e finanziamento di attività terroristiche, il legislatore, con il D.Lgs. n. 231/2007 e s.m.i., ha fissato alcuni indici di titolarità che consentono l’individuazione del titolare effettivo.

Nelle imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative):

  • Il titolare effettivo è generalmente la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene il possesso diretto o indiretto di una quota del capitale sociale superiore al 25%. Il possesso è diretto quando la quota è detenuta direttamente da una persona fisica. Il possesso è indiretto quando la quota è posseduta per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
  • Qualora non sussistesse, in capo a nessuna persona fisica, il possesso diretto o indiretto di una quota superiore al 25%, il titolare effettivo è individuabile tra le persone fisiche che, in virtù di patti parasociali vigenti, esercitano particolari poteri ed hanno il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (50 per cento + 1).
  • Qualora anche l’indice precedente non venisse soddisfatto, la figura del titolare effettivo potrà essere individuata nella persona fisica (o nelle persone fisiche) che, per influenza dominante e capacità di fatto, sia in grado di determinare i lavori dell’assemblea ordinaria.
  • Ancora, ma in via residuale, qualora non si verificasse neppure uno dei primi tre criteri, il titolare effettivo potrebbe essere individuato nella persona fisica o nelle persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società.

Nelle PGP (persone giuridiche private) esiste un solo criterio cumulativo per individuare il titolare effettivo:

  • I fondatori, ove in vita;
  • I beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
  • I titolari di funzioni di rappresentanza legale, di direzione e amministrazione.

Nei Trust o istituti affini il titolare effettivo è individuato mediante analisi dei seguenti indici:

  • Identità del costituente o dei costituenti;
  • Identità del fiduciario o dei fiduciari;
  • Identità del guardiano o dei guardiani;
  • Identità di altre persone che esercitino il controllo sul trust o istituto affine o sui beni conferiti in essi.

 

COME SI COMUNICA

Le imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative), le PGP, i Trust e gli istituti affini sono tenuti a comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi, mediante Comunicazione Unica d’Impresa e DIRE, inviata telematicamente e diretta unicamente al Registro delle Imprese che provvederà alla conservazione dei dati.

Sono istituite nel Registro delle Imprese due apposite Sezioni:

  • La Sezione Autonoma (ovvero un Registro dei Titolari Effettivi di Società e PGP), dedicata alla conservazione delle informazioni sulla titolarità effettiva che tutte le imprese dotate di personalità giuridica (già tenute all’iscrizione al Registro delle Imprese) e le PGP, (già tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private ai sensi del DPR 361/2000), sono obbligate a comunicare.
  • La Sezione Speciale, (ovvero un Registro dei Titolari Effettivi dei Trust ed affini), dedicato alla conservazione delle informazioni che i Trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana, sono obbligati a comunicare circa i loro titolari effettivi.

 

CHI DEVE COMUNICARE

  • Per le Imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative) gli amministratori; gli elementi sulla titolarità effettiva possono essere acquisiti, per esempio, in via non esaustiva, dalle scritture contabili, dai bilanci, dai libri soci, dagli assetti proprietari o di controllo.
  • Per le PGP i titolari delle funzioni di direzione o di amministrazione; il fondatore o gli amministratori possono recuperare le informazioni utili all’identificazione del titolare effettivo, per esempio, in via non esaustiva, dallo statuto, dall’atto costitutivo e dalle scritture contabili.
  • Per i Trust e gli istituti giuridici affini stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana (ma anche i non residenti, per la sola quota parte relativa ai redditi prodotti in Italia): il fiduciario o i fiduciari, il trustee, o altra persona per conto dei suddetti o di altra persona ancora che eserciti diritti poteri e facoltà equivalenti; Il trustee può trovare le informazioni utili all’individuazione del titolare effettivo, ad esempio, nell’atto di trasferimento del patrimonio.

 

CHE COSA COMUNICARE

Alla pratica telematica di Comunicazione Unica d’Impresa andrà allegata apposita modulistica, le cui informazioni sono rese nella forma di dichiarazione sostitutiva, ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, necessariamente sottoscritta dal soggetto in capo al quale è posto l’adempimento (ovvero dai soggetti identificati nel paragrafo CHI DEVE COMUNICARE), mediante firma digitale (anche qualora la pratica sia inviata a cura di intermediari qualificati) e dovrà contenere:

  • I dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo;
  • L’eventuale indicazione delle circostanti eccezionali, ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva e la pec per ricevere le comunicazioni nella qualità di contro interessato;
  • La dichiarazione di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA n.445/2000.

Le imprese dotate di personalità' giuridica dovranno comunicare, in aggiunta a quanto sopra, l'entità della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, oppure le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo (in linea con gli indici ed i criteri usati per l’individuazione della titolarità effettiva);

Le PGP dovranno comunicare anche il codice fiscale, i dati riguardanti la denominazione, la sede legale e quella amministrativa (se diversa da quella legale) e la pec.

I Trust ed affini dovranno comunicare anche i dati relativi al codice fiscale, alla denominazione, data, luogo ed estremi dell’atto di costituzione.

 

TERMINI

Prima Comunicazione dei dati

  • Le Imprese dotate di personalità giuridica, le PGP, i Trust ed istituti affini, GIÀ ESISTENTI una volta acquisiti i dati e le informazioni sui titolari effettivi li comunicano, mediante Comunicazione Unica d’Impresa, per consentire il cosiddetto primo popolamento delle Sezioni, entro 60 giorni dalla pubblicazione del decreto finale del MISE attestante l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni. Su questa pagina verranno dati tempestivi aggiornamenti sull’evoluzione normativa e sui termini entro i quali provvedere.
  • Le Imprese dotate di personalità giuridica, le PGP, i Trust ed istituti affini DI NUOVA COSTITUZIONE che si costituiranno oltre il termine espresso al punto precedente avranno come scadenza, per la prima comunicazione delle informazioni, 30 giorni dalla data di iscrizione nei rispettivi registri e/o di costituzione.

Variazione dei dati

  • Ogni variazioni in capo alla titolarità effettiva deve essere comunicata entro 30 giorni dalla data dell’evento modificativo.

Conferma dei dati

  • La conferma dei dati deve essere comunicata annualmente, entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio.

La Camera di Commercio provvederà all’accertamento dell’eventuale violazione dell’obbligo, della tardata comunicazione, dell’omessa comunicazione dei dati e procederà all’irrogazione della relativa sanzione ai sensi dell’art. 2630 del codice civile e secondo le disposizioni di cui alla Legge 24 novembre 1981 n. 689.

 

ACCESSO AI DATI E ALLE INFORMAZIONI

Le informazioni sulla titolarità effettiva, comunicate al Registro Imprese, saranno disponibili sul portale (in via di implementazione) www.titolareffettivo.registroimprese.it e, previa convenzione con Unioncamere ed il Gestore, saranno accessibili a:

  • Ministero dell’Economia e delle Finanze, Autorità di vigilanza di settore, Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia, Direzione Investigativa Antimafia, Guardia di Finanza attraverso il suo Nucleo Speciale di Polizia Valutaria, Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, Autorità Giudiziaria (conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali e previa convenzione tra Unioncamere, il Gestore ed il Ministero della Giustizia), autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale (queste ultime chiamate in aggiunta ad attestare alla Camera di Commercio che l’accesso è effettuato per il perseguimento delle sole finalità di contrasto all’evasione fiscale); questi soggetti accedono ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva presenti nella sezione autonoma e nella sezione speciale del Registro delle Imprese.
  • Tutti i soggetti obbligati, a fini istruttori, (nell’ambito degli adempimenti previsti dal D.lgs. n. 231 del 21/11/2007 e s.m.i., per l’adeguata verifica della clientela), come individuati dall’art. 3 del medesimo D.lgs., ad esempio, in via non esaustiva: Intermediari bancari e finanziari, Banche, Poste Italiane S.p.a., istituti di moneta elettronica, società di intermediazione mobiliare, imprese di assicurazione e intermediari assicurativi, Dottori Commercialisti, Esperti Contabili e Consulenti del Lavoro, Notai e Avvocati, Revisori Legali, agenti di affari in mediazione, previo accreditamento biennale presso la Camera di Commercio. I soggetti obbligati possono segnalare, direttamente sul Portale, eventuali incongruenze rilevate sulla titolarità effettiva controllata; le segnalazioni così effettuate sono consultabili dalle Autorità competenti. È sempre garantito l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti.
  • Altri Soggetti (il Pubblico) possono accedere ai dati ed alle informazioni presenti nella Sezione Autonoma (cioè quella riservata alle imprese dotate di personalità giuridica e alle PGP) senza limitazioni, salvo l’indicazione, nella comunicazione della titolarità effettiva, delle circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni ex art. 4 del DL 55/2022.
  • Qualunque persona fisica e giuridica che sia legittimata, può accedere ai dati contenuti in Sezione Speciale (ovvero quella riservata alla titolarità effettiva dei Trust e degli istituti giuridici affini), previa presentazione alla Camera di Commercio di una richiesta motivata di accesso. Sul consenso, il diniego all’accesso dei dati, i relativi termini e sulla gestione in presenza di circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso, si rimanda all’art. 7 del DL 55/2022.

 

DIRITTI DI SEGRETERIA        

Con Decreto MISE – MEF, in fase di approvazione, saranno individuati gli importi dei diritti di segreteria per gli adempimenti previsti dal DL 55/2022. In questa pagina verranno forniti tutti gli aggiornamenti in merito.

Gli adempimenti per i quali saranno previsti diritti di segreteria sono:

  • La comunicazione, la variazione, la conferma dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva;
  • L’accesso ai dati ed alle informazioni da parte dei soggetti obbligati;
  • L’accesso ai dati ed alle informazioni da parte del pubblico;
  • L’accesso ai dati ed alle informazioni da parte di qualunque persona fisica e giuridica.

 

INFORMAZIONI E ASSISTENZA

In questa pagina, che si invita a consultare periodicamente, verranno forniti tutti gli aggiornamenti sul tema, in linea con l’evoluzione normativa.

Inoltre, è on line, il portale nazionale: www.titolareffettivo.registroimprese.it; costantemente aggiornato, con le indicazioni operative utili per la predisposizione della comunicazione, della variazione, della conferma della titolarità effettiva, le istruzioni per l’accreditamento, la consultazione dei dati e la segnalazione delle eventuali incongruenze rilevate.

Per informazioni e chiarimenti: Servizi Online.

 

DOCUMENTAZIONE

"Il Titolare Effettivo: un nuovo adempimento ": slide del webinar tenutosi il 20 luglio 2022

Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, in materia di misure Antiriciclaggio.

Decreto MEF 11 marzo 2022 n. 55, in materia di disposizioni sulla titolarità effettiva.

Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, in materia di protezione dati personali.

Decreto legislativo 25 maggio 2017, n. 90 e Decreto legislativo 4 ottobre 2019, n. 125, in materia di prevenzione rischio riciclaggio.

Direttiva UE 2018/843 del 30 maggio 2018, in materia di prevenzione rischio riciclaggio.

Direttiva IV - UE 2015/849 del 20 maggio 2015, in materia di prevenzione rischio riciclaggio.

DPR 28 dicembre 2000, n. 445, in materia di dichiarazioni sostitutive e atti di notorietà.

Legge 16 ottobre 1989, n. 364, in materia di Trust.

DPR 10 febbraio 2000, n. 361, in materia di Persone Giuridiche Private.

Legge 24 novembre 1981 n. 689, in materia di sanzioni amministrative.

Legge 29 dicembre, n. 580, in materia di Registro Imprese.

 

Info

Registro Imprese Contact Center
tel. 02 22177031
Ultimo aggiornamento venerdì 29 luglio 2022