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Registro dei titolari effettivi

Cos’è

Il titolare effettivo

Il titolare effettivo (nella dottrina internazionale Ultimate Beneficial Owner - UBO) è la persona fisica che risulta essere la beneficiaria finale (ad esempio la persona fisica che gode del maggior profitto dall’operatività di una società), nell'interesse della quale il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita.

Nell'ambito delle misure adottate a livello nazionale ed internazionale, volte al contrasto dei fenomeni di riciclaggio di denaro e finanziamento di attività terroristiche, il legislatore, con il D.lgs n. 231/2007, ha fissato alcuni indici di titolarità che consentono l’individuazione del titolare effettivo.

Nelle Società di Capitali:

  • Il titolare effettivo è generalmente la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene il possesso diretto o indiretto di una quota del capitale sociale pari ad almeno il 25%. Il possesso è diretto quando la quota è detenuta direttamente da una persona fisica. Il possesso è indiretto quando la quota è posseduta per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
  • Qualora non sussistesse, in capo a nessuna persona fisica, il possesso diretto o indiretto di una quota pari ad almeno il 25%, il titolare effettivo è individuabile tra le persone fisiche che, in virtù di patti parasociali vigenti, esercitano particolari poteri ed hanno il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (50 per cento + 1).
  • Qualora anche l’indice precedente non venisse soddisfatto, la figura del titolare effettivo potrà essere individuata nella persona fisica (o nelle persone fisiche) che, per influenza dominante e capacità di fatto, sia in grado di determinare i lavori dell’assemblea ordinaria.
  • Ancora, ma in via residuale, qualora non si verificassero i primi tre criteri, il titolare effettivo potrebbe essere individuato nella persona fisica o nelle persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società.

Nelle PGP (persone giuridiche private) esiste un solo criterio cumulativo per individuare il titolare effettivo:

  • I fondatori, ove in vita;
  • I beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
  • I titolari di funzioni di rappresentanza legale, di direzione e amministrazione.

Nei Trust o istituti affini il titolare effettivo è individuato mediante analisi dei seguenti indici:

  • Identità del costituente o dei costituenti;
  • Identità del fiduciario o dei fiduciari;
  • Identità del guardiano o dei guardiani;
  • Identità di altre persone che esercitino il controllo sul trust o istituto affine o sui beni conferiti in essi.

Le Sezioni

Sono istituite nel Registro delle Imprese due apposite Sezioni:

  • La Sezione, ovvero un Registro dei Titolari Effettivi, dedicato alla conservazione delle informazioni sulla titolarità effettiva che tutte le imprese dotate di personalità giuridica (già tenute all’iscrizione al Registro delle Imprese) e le PGP (già tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private ai sensi del DPR 361/2000), sono obbligate a comunicare.
  • La Sezione Speciale, ovvero un Registro dei Titolari Effettivi dei Trust ed affini, dedicato alla conservazione delle informazioni che i Trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti affini sono obbligati a comunicare circa i loro titolari effettivi.

Adempimenti

Chi

Tutte le Società di Capitali (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative), le PGP, i Trust e gli istituti affini sono tenuti a comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi, mediante Comunicazione Unica d’Impresa, inviata telematicamente e diretta unicamente al Registro delle Imprese che provvederà alla conservazione nella Sezione o Sezione Speciale di competenza.

Modalità

  • Le Società di Capitali dovranno procedere con la comunicazione delle informazioni relative alla titolarità effettiva, a cura di un legale rappresentante, mediante Comunicazione Unica d’Impresa, esente da imposta di bollo, destinata al Registro delle Imprese al fine della conservazione in apposita Sezione delle informazioni in oggetto. Gli amministratori possono acquisire elementi sulla titolarità effettiva, per esempio, in via non esaustiva, dalle scritture contabili, dai bilanci, dai libri soci, dagli assetti proprietari o di controllo.
  • Le PGP dovranno procedere con la comunicazione delle informazioni relative alla titolarità effettiva, a cura di un titolare di funzioni di rappresentanza legale, di direzione o di amministrazione, mediante Comunicazione Unica d’Impresa, esente da imposta di bollo, destinata al Registro delle Imprese al fine della conservazione in apposita Sezione delle informazioni in oggetto. Il fondatore o gli amministratori possono recuperare le informazioni utili all’identificazione del titolare effettivo, per esempio, in via non esaustiva, dallo statuto, dall’atto costitutivo e dalle scritture contabili.
  • I Trust e gli istituti giuridici affini stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana (ma anche i non residenti, per la sola quota parte relativa ai redditi prodotti in Italia) dovranno procedere con la comunicazione delle informazioni relative alla titolarità effettiva, a cura del fiduciario o dei fiduciari, del trustee, o di altra persona per conto dei suddetti o di altra persona ancora che eserciti diritti poteri e facoltà equivalenti, per via telematica, mediante Comunicazione Unica d’Impresa, esente da imposta di bollo, destinata al Registro delle Imprese al fine della conservazione in apposita Sezione Speciale delle informazioni in oggetto. Il trustee può trovare le informazioni utili all’individuazione del titolare effettivo, ad esempio, nell’atto di trasferimento del patrimonio.

In ogni caso, la Comunicazione Unica d’Impresa sconta il pagamento dei diritti di segreteria, ai sensi dell’art.18 della Legge 29 dicembre 1993, n. 580. L’omissione o il mancato rispetto dei termini sono sanzionati secondo quanto prescritto dall’articolo 2630 del codice civile.

Contenuto

La pratica telematica di Comunicazione Unica d’Impresa, predisposta su apposita modulistica, nell'ambito della quale le informazioni sono rese nella forma di dichiarazione sostitutiva, ai sensi degli artt. 46 e 47 del 445, dovrà necessariamente essere sottoscritta dal soggetto interessato, mediante firma digitale (anche qualora inviata a cura di intermediari qualificati) e dovrà contenere i seguenti dati del Titolare Effettivo: cognome e nome, luogo e data di nascita, cittadinanza, domicilio fisico ed elettronico, codice fiscale, tipo, valore e qualità dell’interesse detenuto nella Società o Pgp o Trust o istituti affini, (oppure le modalità del controllo, i poteri di rappresentanza o di direzione, in linea con gli indici ed i criteri usati per l’individuazione della titolarità effettiva), eventuale minore età, stato di incapacità, rischio incolumità, con eventuale documentazione a comprova, l’eventuale specifica dello status di controinteressato all’accesso ai dati, corredata dalle motivazioni per le quali l’accesso ai dati contenuti nelle Sezioni, da parte dei terzi, lo esporrebbe ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione.

Le PGP dovranno comunicare anche i dati riguardanti la denominazione, la sede legale e quella amministrativa (se diversa da quella legale) e la pec.

I Trust ed affini dovranno comunicare anche i dati relativi al codice fiscale, denominazione, data, luogo ed estremi dell’atto di costituzione.

Termini

  • Prima Comunicazione: le Società di Capitali, le PGP, i Trust ed istituti affini, una volta acquisiti i dati e le informazioni sui titolari effettivi li comunicano, mediante Comunicazione Unica d’Impresa, per consentire il cosiddetto primo popolamento delle Sezioni, entro il 15 marzo 2021.

Le nuove Società di Capitali, PGP, Trust ed istituti affini che si costituiranno oltre il 15 marzo 2021 avranno come termine, per la prima comunicazione delle informazioni, n. 30 giorni dalla data di costituzione.

  • Variazioni: dovranno essere comunicate, con le medesime modalità, anche le variazioni in capo alla titolarità effettiva; in questo caso i termini sono fissati in n. 30 giorni dalla data dell’evento modificativo.
  • Conferme: per le Società, le conferme dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva sono da considerarsi adempimenti annuali, da effettuarsi contestualmente al deposito del bilancio, oppure entro 30 giorni dal deposito dello stesso. (A partire dal 2022 le conferme potranno essere comunicate solo trascorsi 30 giorni dall’ultima variazione dei dati e delle informazioni). Per i Trust, gli affini e le PGP le conferme possono avvenire in qualsiasi momento dell’anno, ma non oltre 12 mesi dall’ultimo aggiornamento della titolarità effettiva.

La Camera di Commercio provvederà all’accertamento dell’eventuale violazione dell’obbligo, della tardata comunicazione, dell’omessa comunicazione dei dati e procederà all’irrogazione della relativa sanzione ai sensi dell’art. 2630 del codice civile e secondo le disposizioni di cui alla Legge 24 novembre 1981 n. 689.

Accesso alle Sezioni e consultazione delle informazioni sul Portale

Le informazioni sulla titolarità effettiva, comunicate al Registro Imprese e conservate, per 10 anni, in una delle due apposite Sezioni, sono disponibili sul Portale www.titolareffettivo.registroimprese.it ed accessibili a:

  • Ministero dell’Economia e delle Finanze, Unità di Informazione Finanziaria della Banca d’Italia, Direzione Investigativa Antimafia, Guardia di Finanza, Nucleo Speciale di Polizia Valutaria, Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, AG, autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, solo se muniti di apposite credenziali di accesso rilasciate dal MEF e rinnovate annualmente.
  • Tutti i soggetti obbligati, a fini istruttori, nell’ambito degli adempimenti previsti dal D.lgs. n. 231 del 21/11/2007 e successive modifiche e integrazioni, per l’adeguata verifica della clientela. Per questi soggetti, l’accesso è consentito previo accreditamento annuale, sconta i diritti di segreteria di cui all'articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580 e deve essere supportato da documentazione, anche autocertificata, sullo status di soggetto obbligato all’adeguata verifica della clientela. Ai soggetti obbligati è consentita la possibilità di segnalare, direttamente sul Portale, eventuali incongruenze rilevate sulla titolarità effettiva controllata; le segnalazioni così effettuate sono inoltrate, automaticamente, alle Autorità competenti, ed iscritte, in modalità tali da garantire l’anonimato del segnalante, nelle Sezioni di competenza.
  • Altri Soggetti Pubblici, previo pagamento di diritti di segreteria di cui all'articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580 e solo qualora l’accesso alle informazioni non sia giudicato tale da esporre il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, ovvero quando il titolare effettivo sia una persona fisica incapace o minore d’età. Per questa tipologia di soggetti è consentito l’accesso alla sola Sezione ovvero ai soli dati delle Società e delle PGP (con esclusione cioè della Sezione Speciale dedicata ai Trust ed affini).
  • Soggetti Privati per i quali l’accesso alle informazioni conservate in una delle due apposite Sezioni fosse necessario per curare o difendere un interesse giuridico, anche diffuso, corrispondente a situazioni giuridicamente tutelate e qualora abbiano evidenza di non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’accesso, se consentito, avviene con le stesse modalità di consultazione del Registro delle Imprese e prevede il pagamento dei diritti di segreteria di cui all'articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580. L’accesso può essere negato qualora la sua concessione esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato. E’ previsto un accreditamento al Portale ed una richiesta motivata, nel caso in cui l’accesso riguardi dati e informazioni sui Trust o affini, da effettuarsi secondo le modalità disponibili sul Portale stesso.

Informazioni e Assistenza

Il portale www.titolareffettivo.registroimprese.it sarà costantemente aggiornato e conterrà le indicazioni operative utili per la predisposizione della comunicazione, della variazione, della conferma della titolarità effettiva, le istruzioni per l’accreditamento, l'accesso e la consultazione dei dati e per la segnalazione delle eventuali incongruenze rilevate.

Per informazioni e chiarimenti si invita ad utilizzare i servizi online ed a consultare il supporto specialistico.

Ultimo aggiornamento 25 giugno 2021

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Vedi anche

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